前言

福達(dá)合金老子收購(gòu)兒子的這場(chǎng)關(guān)聯(lián)交易，被交易所給問(wèn)卡殼了。不過(guò)也許不用交易所出手，就可能先被帝科股份的2億索賠直接攪黃。

捷佳偉創(chuàng)狙擊亞電科技是趁著公司IPO打其七寸，帝科股份狀告光達(dá)電子，同樣是在對(duì)方正被上市公司福達(dá)合金并購(gòu)的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)上發(fā)難。

不過(guò)和捷佳偉創(chuàng)先前狙擊友商上市時(shí)的失利不同，帝科股份此前已得手過(guò)——當(dāng)年一度讓聚和材料IPO停擺，并付出不小代價(jià)。

帝科股份的焦慮看得見，漿料行業(yè)雖然天天和銀子打交到，但本身卻是個(gè)賺加工費(fèi)的苦逼行業(yè)，光伏行業(yè)高速增長(zhǎng)，漿料的日子就會(huì)跟著好。眼下，光伏行業(yè)增長(zhǎng)乏力，且光伏電池減銀、除銀是大趨勢(shì)?？傊瑵{料市場(chǎng)已經(jīng)沒(méi)有大肉可吃。

但是，大大小小的漿料企業(yè)都想進(jìn)入資本市場(chǎng)，提升抗風(fēng)險(xiǎn)的能力，也增強(qiáng)自己的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。于是，從去年開始，我們就看到了海天股份收購(gòu)賀利氏，建邦高科擬在港股IPO……小公司光達(dá)電子，也準(zhǔn)備賣身給上市公司福達(dá)合金。帝科又再次發(fā)起對(duì)光達(dá)電子的侵權(quán)訴訟，索賠2個(gè)億！

帝科現(xiàn)在還能維持在銀漿行業(yè)的地位，也許就靠一款專利。這一次，帝科能得手嗎？

01索賠2億，狙擊光達(dá)電子曲線上市

這次銀漿的專利訴訟，是帝科股份主動(dòng)發(fā)起的。

11月7日，帝科股份公告，子公司浙江索特材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：索特）因侵害發(fā)明專利權(quán)糾紛，向浙江省高級(jí)人民法院提起訴訟并獲受理（案號(hào)：（2025）浙知民初3號(hào)），截至公告披露日，案件尚未開庭審理。

案件的主要信息如下：

第一，原告為帝科股份的子公司浙江索特。

第二，被告為浙江光達(dá)電子科技有限公司。這家公司擬被上市公司福達(dá)合金收購(gòu)，現(xiàn)處在關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)上。

第三，原告的訴訟請(qǐng)求包括判令被告立即停止制造、銷售、許諾銷售侵權(quán)光伏導(dǎo)電銀漿產(chǎn)品，并銷毀相關(guān)設(shè)備與模具；賠償經(jīng)濟(jì)損失及維權(quán)費(fèi)用共計(jì)人民幣2億元。

如何衡量這筆賠償金呢？帝科股份2024年的歸母凈利潤(rùn)為3.6億元，今年前三季度歸母凈利潤(rùn)為2945.66萬(wàn)元。這2億元對(duì)帝科股份來(lái)說(shuō)是一筆巨款。

第四，該案由為侵害發(fā)明專利權(quán)糾紛，涉案專利為“包含鉛-碲-鋰-鈦-氧化物的厚膜漿料以及它們?cè)谥圃彀雽?dǎo)體裝置的用途”（專利號(hào)：201180032359.1）。

這項(xiàng)專利申請(qǐng)于2011年5月4日，相關(guān)專利保護(hù)的是一種用于印刷具有一個(gè)或多個(gè)絕緣層的太陽(yáng)能電池裝置的前側(cè)面的厚膜漿料，其權(quán)利要求限定了該厚膜漿料必須是由85-99.5wt％的導(dǎo)電金屬或其衍生物（其中包括銀）、0.5-15wt%鉛-碲-鋰-鈦-氧化物和有機(jī)介質(zhì)（其中包括聚合物及自溶劑、穩(wěn)定劑、 活性劑等多種添加劑）組成。

需要說(shuō)明的是，這款專利并不是帝科原研的，而是買來(lái)的，帝科和索特是“通過(guò)許可獲得專利使用權(quán)及訴權(quán)”。

公開資料顯示，該專利技術(shù)源于國(guó)際化工巨頭杜邦公司的Solamet光伏銀漿業(yè)務(wù)。杜邦曾長(zhǎng)期壟斷全球高端光伏銀漿市場(chǎng)，該專利是其核心技術(shù)壁壘之一。

因?yàn)榈劭乒煞萜煜伦庸窘K索特電子材料有限公司收購(gòu)杜邦旗下Solamet光伏銀漿業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)，該專利（含其全球同族專利）作為核心技術(shù)資產(chǎn)，隨收購(gòu)交易轉(zhuǎn)移至江蘇索特或其關(guān)聯(lián)主體名下。

帝科與索特的故事，詳見《帝科股份，要感謝這家神秘的關(guān)聯(lián)公司！》。

02行業(yè)龍頭聚和材料，差點(diǎn)因?yàn)榈劭乒煞萆鲜惺?/p>

投資人估計(jì)關(guān)注到了，3591號(hào)專利不是第一次被當(dāng)成攻擊對(duì)手的武器。索特也用此技術(shù)專利打擊過(guò)聚和材料。

2021年，同樣業(yè)務(wù)為光伏用銀漿的聚和材料提交IPO注冊(cè)材料。馬上，索特就展開了對(duì)聚和的侵權(quán)訴訟。

為了確保專利訴訟效果，帝科股份在境內(nèi)外發(fā)起了4起專利訴訟，這包括：

（1）2021年8-9 月，索特在蘇州市中級(jí)人民法院起訴，指控聚和股份未經(jīng)許可，大量制造、銷售、許諾銷售的“單晶硅正銀系列漿料”落入上述專利保護(hù)范圍，涉案產(chǎn)品為聚和股份核心收入來(lái)源。

這是兩起案件，涉及兩項(xiàng)專利， 分別是-201180032359.1（“包含鉛 - 碲 - 鋰 - 鈦 - 氧化物的厚膜漿料”）、201180032701.8（“包含鉛 - 碲 - 鋰 - 氧化物的厚膜漿料”）。有沒(méi)有發(fā)現(xiàn)？前一項(xiàng)專利，也是這次起訴光達(dá)電子涉及的專利技術(shù)。

索特要求，聚和材料每案賠償9900 萬(wàn)元，兩案合計(jì)索賠1.98 億元。

（2）2021年美國(guó)特拉華州聯(lián)邦地方法院訴訟，涉及5項(xiàng)美國(guó)發(fā)明專利（US8497420、US8889979 等），均為境內(nèi)核心專利（201180032359.1 等）的 “同族專利”（同一技術(shù)方案在不同國(guó)家申請(qǐng)的專利）。

（3）2022年境內(nèi)補(bǔ)充起訴。

可以說(shuō)，這些訴訟對(duì)聚和材料的上市造成了負(fù)面影響，證監(jiān)會(huì)在公司注冊(cè)階段也專門問(wèn)詢。

最終在2022年8月，境內(nèi)外案件一同和解，納入《交叉許可協(xié)議》框架，跨境侵權(quán)爭(zhēng)議終止。聚和材料在《發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于發(fā)行注冊(cè)環(huán)節(jié)反饋意見落實(shí)函的回復(fù)》提到索特撤訴一事，也提到自己也有已形成可替代產(chǎn)品且形成了銷售。

處理完專利糾紛后幾個(gè)月后，也就是2022年12月9日，聚和材料才科創(chuàng)板掛牌上市。

從這起訴訟上看，該項(xiàng)專利的殺傷力不小。

有人說(shuō)，帝科股份在后來(lái)非常后悔放過(guò)了聚和材料。有種傳聞，似乎有一點(diǎn)道理。

聚和材料上市后，帝科股份在漿料領(lǐng)域的龍頭地位受到挑戰(zhàn)?？梢哉f(shuō)，聚和材料現(xiàn)在才是漿料領(lǐng)域的老大。

（1）從市值上，聚和材料的市值較帝科股份高出30%以上。

（2）更重要的是兩家公司在業(yè)績(jī)上的差異。今年前三季度，聚和材料實(shí)現(xiàn)2.39億的凈利潤(rùn)，帝科股份的歸母凈利潤(rùn)只有2946萬(wàn)元。

（3）聚和材料的毛利更高，員工的收入更高，幸福感更強(qiáng)。

03老子收購(gòu)兒子，被交易所問(wèn)住了

今年7月中旬，福達(dá)合金宣布擬以現(xiàn)金3.52億元收購(gòu)光達(dá)電子52.61%股權(quán)，交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，交易完成后，公司控制權(quán)不變。9月26 日，公司董事會(huì)審議通過(guò)交易草案，對(duì)重組方案正式成文公開。公司擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式，向溫州創(chuàng)達(dá)、王中男、溫州浩華等 15 名股東，收購(gòu)浙江光達(dá)電子科技有限公司 52.61% 股權(quán)，交易價(jià)格 3.52 億元，交易完成后成為光達(dá)電子控股股東。公司的實(shí)際控制人仍為王達(dá)武。

真正讓這筆交易變“重頭戲”的，是兩個(gè)信息：

第一，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；

第二，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易——原因不是別的，而是公告里寫得非常清楚：光達(dá)電子股東王中男，是福達(dá)合金實(shí)控人王達(dá)武之子。也就是說(shuō)，這是一單典型的“老子收購(gòu)兒子公司”的買賣。

9月26日，董事會(huì)審議通過(guò)重組草案，福達(dá)合金正式對(duì)外公布這筆交易。不到一個(gè)月，監(jiān)管層就出手了。10月20 日，上交所向公司下發(fā)《關(guān)于對(duì)福達(dá)合金材料股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易草案的問(wèn)詢函》，就標(biāo)的盈利能力、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局、估值合理性、業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排、關(guān)聯(lián)關(guān)系等關(guān)鍵問(wèn)題，要求公司逐項(xiàng)作出解釋。

監(jiān)管層直接要求福達(dá)解釋：在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)已進(jìn)入紅海、銀漿毛利率下降的背景下，為什么仍要以現(xiàn)金方式高溢價(jià)收購(gòu)“實(shí)控人之子公司”。

從時(shí)間軸看，這份問(wèn)詢函讓福達(dá)合金陷入了“被問(wèn)住”、答不出的狀態(tài)。

10月21日，公司首次披露收到問(wèn)詢函。

11月4日，公司宣布申請(qǐng)延期回復(fù)，理由是“需要進(jìn)一步補(bǔ)充和完善”。

11月11日，公司再度公告，再次申請(qǐng)延期回復(fù)，理由完全一致。

一次延期尚可理解為“數(shù)據(jù)需要整理”，兩次延期已經(jīng)說(shuō)明：公司內(nèi)部至今還拿不出能讓監(jiān)管層信服的解釋。

重組草案發(fā)布已超過(guò)一個(gè)月，問(wèn)詢回復(fù)遲遲不能提交；三季報(bào)中，公司不得不表示，“本次重組存在能否實(shí)施的不確定性”。

監(jiān)管層的關(guān)注點(diǎn)非常明確：關(guān)聯(lián)交易動(dòng)機(jī)是否充分？標(biāo)的盈利能力能否支撐估值？行業(yè)前景是否符合“收購(gòu)邏輯”？

04父子代持被警示，福達(dá)合金有“前科”

如果僅看這次重組，可能還會(huì)有人認(rèn)為：父子之間的資產(chǎn)整合，只要價(jià)格公允、程序合規(guī)，未必就是原罪。問(wèn)題在于，福達(dá)合金以前就曾被實(shí)控人家族利用做局。

時(shí)間倒回到2024年5月到7月。

浙江證監(jiān)局先對(duì)福達(dá)合金出具行政監(jiān)管措施，隨后上交所又對(duì)公司及有關(guān)責(zé)任人出具監(jiān)管警示。監(jiān)管文件披露的核心事實(shí)有兩點(diǎn)：

第一，福達(dá)合金自上市以來(lái)，長(zhǎng)期存在實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人為他人代持股份、卻未依法披露的問(wèn)題。第二，信披瑕疵直指“家族層面”的股份安排，其中就包括這次重組的主角之一——王中男。

整改公告清楚寫著：2015年5月至2017年3月，王達(dá)武的一致行動(dòng)人王中男，為福達(dá)合金原股東自然人B代持股份151萬(wàn)股。2017年3月至2017年8月，這部分股份從“代持自然人B”變成“代持溫州弘道實(shí)業(yè)有限公司”。

這家溫州弘道的股權(quán)結(jié)構(gòu)，同樣寫在公告里：王達(dá)武持股65%，陳松樂(lè)持股 35%。而公告明言：王中男，是王達(dá)武與陳松樂(lè)之子。

同樣被處罰的時(shí)任董秘陳松揚(yáng)，同樣也是實(shí)控人一致行動(dòng)人，不排除是陳松樂(lè)的兄弟，王達(dá)武的小舅子。公開信息顯示，陳松東1971年出生，1992年至2009年歷任樂(lè)清市工商局柳市分局辦公室主任、注冊(cè)分局副局長(zhǎng)，2009年起擔(dān)任福達(dá)合金董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。

換句話講，當(dāng)年這151萬(wàn)股福達(dá)合金股份，表面上先是由兒子代持陌生股東，繼而代持父親控股的公司；經(jīng)公司增資擴(kuò)股等變動(dòng)后，這部分股份變?yōu)?2,032,800 股，占總股本1.50%。2017年8月，出于“家族財(cái)產(chǎn)份額安排”，王達(dá)武與陳松樂(lè)決定，將這203萬(wàn)多股全部“劃撥”給王中男，成為其名下的真實(shí)持股。

這套路徑背后，至少說(shuō)明了三件事：

第一，福達(dá)合金在相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)間里，把上市公司股份當(dāng)作家族內(nèi)部財(cái)產(chǎn)配置的平臺(tái)來(lái)使用。股份在自然人、家族控制企業(yè)、子女之間流轉(zhuǎn)，形式上是股權(quán)安排，實(shí)質(zhì)上是家族利益格局的重組，而這一過(guò)程長(zhǎng)期沒(méi)有向市場(chǎng)和監(jiān)管充分、及時(shí)披露。

第二，王中男并非“普通自然人股東”，而是長(zhǎng)期深度嵌入福達(dá)股權(quán)結(jié)構(gòu)的家族成員。他既是實(shí)控人的兒子，也是曾經(jīng)的代持執(zhí)行者，更是持股1.50%的重要股東，這一點(diǎn)在整改公告、監(jiān)管警示中都被點(diǎn)名。

第三，整個(gè)股份代持與還原過(guò)程，引來(lái)了證監(jiān)局責(zé)令改正和警示函，上交所也據(jù)此對(duì)公司及相關(guān)人員采取監(jiān)管警示措施。這意味著，福達(dá)合金“利用上市公司平臺(tái)進(jìn)行家族股權(quán)安排”這一行為，已經(jīng)被監(jiān)管正式記錄在案。

在這段歷史背景下，再來(lái)看現(xiàn)在的重組：

實(shí)控人王達(dá)武，控制著福達(dá)合金這一上市平臺(tái)；其子王中男，則通過(guò)溫州創(chuàng)達(dá)、溫州浩華等通道持有光達(dá)電子的股權(quán)，是光達(dá)的實(shí)際控制人之一，也是交易對(duì)手之一；福達(dá)合金準(zhǔn)備拿出3.52億元真金白銀，從兒子及其控制的投資主體手中，買下光達(dá)52.61%股權(quán)。

家族一方是賣方，一方是買方，資金從上市公司流出，最后落在兒子及其背后的投資合伙企業(yè)手中。在此前已經(jīng)因股份代持、信息披露不規(guī)范而被監(jiān)管點(diǎn)名的前提下，這樣一單“老子收購(gòu)兒子”的關(guān)聯(lián)收購(gòu)，自然會(huì)被監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注。

05帝科發(fā)難，光達(dá)電子命懸一線

也許都用不到監(jiān)管層出手，光達(dá)電子專利官司，就能直接讓福達(dá)合金與光達(dá)電子的這場(chǎng)關(guān)聯(lián)交易泡湯。

福達(dá)合金對(duì)于光達(dá)電子的專利風(fēng)險(xiǎn)甚至專利糾紛竟然沒(méi)有任何披露。帝科股份生怕監(jiān)管層不知道或沒(méi)關(guān)注到，就直接通過(guò)公告捅了出來(lái)。

如果說(shuō)監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的是公司治理和合規(guī)基礎(chǔ)，那么光達(dá)電子正面臨的重大專利訴訟，則直接沖擊這次交易的資產(chǎn)根基。

索特的訴訟請(qǐng)求非常激烈：

一是要求光達(dá)電子立即停止制造、銷售、許諾銷售涉案銀漿產(chǎn)品；

二是要求銷毀用于生產(chǎn)涉案產(chǎn)品的模具和專用設(shè)備；

三是要求判令賠償2億元經(jīng)濟(jì)損失及合理維權(quán)費(fèi)用。

對(duì)于一家主營(yíng)光伏導(dǎo)電銀漿的企業(yè)而言，這種訴訟一旦敗訴，影響不是利潤(rùn)表上的一個(gè)“科目”，而是整個(gè)商業(yè)模式都不成立了——今后產(chǎn)品不能再賣，產(chǎn)線可能被迫停掉，相應(yīng)生產(chǎn)設(shè)備可能失去價(jià)值。

對(duì)聚和這種行業(yè)龍頭尚且能形成如此強(qiáng)的約束力，如今輪到光達(dá)電子，問(wèn)題只會(huì)更尖銳：光達(dá)的技術(shù)底子比龍頭聚和股份要薄得多，現(xiàn)金流抗風(fēng)險(xiǎn)能力也更弱。

福達(dá)合金這邊的交易結(jié)構(gòu)，卻是全部以現(xiàn)金支付，估值和業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)都建立在“光達(dá)銀漿業(yè)務(wù)可以持續(xù)經(jīng)營(yíng)”的假設(shè)之上。

一旦司法裁決不利，結(jié)果不難推演：

光達(dá)電子盈利預(yù)期被重寫，業(yè)績(jī)承諾無(wú)法兌現(xiàn)；福達(dá)合金賬面形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資、可能形成的商譽(yù)，面臨減值風(fēng)險(xiǎn)；3.52 億元現(xiàn)金支出，將在公司原本就不寬裕的資金鏈上壓上一塊巨石。

從三季報(bào)看，福達(dá)合金前三季度營(yíng)業(yè)收入約34.97 億元，同比增長(zhǎng)30% 左右，但歸母凈利潤(rùn)只有五千多萬(wàn)元，凈利率并不高；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)，貨幣資金余額約3.46億元，卻對(duì)應(yīng)短期借款近8億元、長(zhǎng)期借款近6 億元，資產(chǎn)負(fù)債率接近65%。

在這樣的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)下，再拿出3.52億元現(xiàn)金去收購(gòu)一個(gè)踩在專利風(fēng)暴眼里的“兒子公司”，無(wú)論從風(fēng)險(xiǎn)收益比，還是從對(duì)全體中小股東負(fù)責(zé)的角度，問(wèn)題都非常突出。

更冷峻的一點(diǎn)是：監(jiān)管問(wèn)詢?cè)缬趯＠偎荆缃駜烧咭呀?jīng)疊加在一起。這筆父子關(guān)聯(lián)收購(gòu)，隨時(shí)可能因?yàn)楣偎竞捅O(jiān)管雙重壓力而“胎死腹中”