解放戰(zhàn)爭初期，我軍兵力，裝備十分落后，作戰(zhàn)過程中非常吃虧。即便在這樣惡劣的作戰(zhàn)環(huán)境下，粟裕用三萬將士在蘇中打下了七戰(zhàn)七捷，而與此同時(shí)，陳毅率領(lǐng)的山東野戰(zhàn)軍，卻在七比一的兵力優(yōu)勢下，反被國民黨三個(gè)團(tuán)打得十分狼狽。此戰(zhàn)的失利嚴(yán)重打擊了軍隊(duì)士氣，為此毛主席大發(fā)雷霆，甚至有考慮要解除陳毅的軍事指揮權(quán)，陳毅本人也對此戰(zhàn)做了深刻的檢討。那么到底是什么原因，讓兵力占優(yōu)的山野遭受重創(chuàng)呢？1946年初，蔣介石集中大量重兵向我解放區(qū)全面進(jìn)攻，解放戰(zhàn)爭就此全面爆發(fā)。在黨中央精心的策劃，以及全體戰(zhàn)士的奮戰(zhàn)之下，順利突圍中原三十萬國軍的包圍。

面對虎視眈眈的國軍，中央制定了三路四城的戰(zhàn)略方針，即出動四大人民解放軍在平津，隴海，同蒲鐵路對國軍發(fā)動反擊，重點(diǎn)防御山東臨沂，泗城等重鎮(zhèn)。六月至七月，蔣介石集中三十萬軍隊(duì)重點(diǎn)進(jìn)攻華東，蘇中解放區(qū)。粟裕主動請戰(zhàn)，率領(lǐng)華中野戰(zhàn)軍三萬將士痛擊李默庵集團(tuán)，以三萬兵力吊打十二萬國軍，在蘇中連創(chuàng)輝煌，鼓舞了全體解放軍。看著戰(zhàn)友連續(xù)不斷的輝煌戰(zhàn)績，時(shí)任山東野戰(zhàn)軍司令的陳毅也坐不住了，急忙找來參謀長等干部領(lǐng)導(dǎo)，制定下一步的戰(zhàn)略計(jì)劃。從整體局勢來看，雖然我軍在陜北，蘇中，華北等戰(zhàn)場連戰(zhàn)連捷，但依然沒有完全沖破國軍緊密的包圍，兩軍狀態(tài)依舊是敵強(qiáng)我弱。

目前國民黨已經(jīng)控制了兩淮地區(qū)的河流以及重要的鐵路線，和幾個(gè)重鎮(zhèn)，解放區(qū)正不斷在淪陷，要知道我軍并沒有強(qiáng)有力的物資支持，一線部隊(duì)都是依靠解放區(qū)作戰(zhàn)，里面有大量的糧食和兵力，但因國民黨的步步緊逼，正在急速下降。必須擊潰國軍，才能扭轉(zhuǎn)局勢。若他們打了勝仗，就能策應(yīng)各個(gè)戰(zhàn)場。經(jīng)過仔細(xì)的分析，陳毅決定集中兵力攻打泗城。目前泗城只有白崇禧的兩個(gè)軍在把守，而他手中有二十一個(gè)團(tuán)八萬將士，打一萬國軍把守的泗城完全不是問題?？僧?dāng)他胸有成竹地將自己的作戰(zhàn)計(jì)劃說出來之后，幾乎遭到了所有人的反對。華中分局書記張鼎成提醒陳毅，駐守泗城的國軍可不是一般的軍隊(duì)，而是白崇禧手中有鋼軍之稱的第七軍主力。

即便只有兩個(gè)團(tuán)的兵力，戰(zhàn)斗力也是不容小覷的。而如今他們用著美式軍械，戰(zhàn)斗力更是提高了好幾個(gè)臺階。聽完這番話，陳毅突然猶豫了?；厝ブ?，他連夜分析了敵軍的兵力部署。薛岳部隊(duì)和桂軍此次并沒有一起行動，其他各部軍隊(duì)基本上與薛岳主力保持在十公里左右，不管我軍攻打哪一路，其他軍隊(duì)都能迅速趕來支援，而泗城的桂軍基本上算是孤軍了，也正是這個(gè)原因，才讓陳毅生出了打桂軍的想法。第二天，中央也發(fā)來了指示，他們的意見跟張鼎成基本一致，不希望陳毅冒險(xiǎn)去打?qū)嵙?qiáng)大的桂軍。還是以運(yùn)動戰(zhàn)為主，伺機(jī)分割各路國軍的聯(lián)系。一時(shí)間他陷入了兩難境地，然而就在這時(shí)，時(shí)任山野戰(zhàn)軍參謀長的宋時(shí)輪卻主動找到陳毅，向他表明了必勝的決心，此舉大大增加了陳毅的攻城信心，于是兩人便開始籌劃詳細(xì)的作戰(zhàn)方案。

戰(zhàn)斗打響前，泗城接連下了一周的大雨，河水上漲了數(shù)十公分，而泗城外剛好有道護(hù)城河?？紤]到我軍不擅跨河作戰(zhàn)，陳毅便帶著宋時(shí)輪親自到附近的村莊，邀請了幾名老者和他們一同查看城外的河流。幾位老者認(rèn)為，按照當(dāng)前的雨量，最多也不會沒過膝蓋。這句話讓陳毅下定了攻城的決心，回去之后他和宋時(shí)輪等人迅速制定了作戰(zhàn)計(jì)劃。在他的堅(jiān)持下，中央最終通過了這份作戰(zhàn)計(jì)劃。八月三日，山野戰(zhàn)軍進(jìn)入備戰(zhàn)狀態(tài)。此次由何以祥的第八師作為先鋒部隊(duì)，等他們奪下外圍陣地之后，其他各部再出擊。第八師是由陳毅原來的紅四軍改編而來，作戰(zhàn)能力在解放軍中至少排名前五。剩下的十九個(gè)團(tuán)，留下一部作為全軍的預(yù)備力量，其他部隊(duì)負(fù)責(zé)策應(yīng)第八師。七日晚，陳毅向第八師下達(dá)了進(jìn)攻命令。

九縱一營用二十分鐘攻克敵軍北面據(jù)點(diǎn)，利用居高臨下的火力優(yōu)勢協(xié)助二縱三連撕開了南面防線，在火力的掩護(hù)下，二連爆破組迅速穿插到敵軍地堡周圍，安置了許多炸藥。然而并沒有炸開任何一個(gè)口子，原來二連來的路上經(jīng)過了一道小河流，盡管戰(zhàn)士們小心翼翼保護(hù)炸藥，但還是被水浸濕了，并沒有發(fā)揮原來的威力。國軍見狀迅速集中了兩個(gè)營堵上了九縱撕開的缺口，其他地區(qū)的軍隊(duì)也正在往這邊趕。不到二十分鐘，二連便被包圍了，戰(zhàn)士們面對猛烈的炮火沒有絲毫的畏懼，與敵軍激戰(zhàn)半小時(shí)后，傷亡了三十多名戰(zhàn)士，剩下的四十人還在拼命抵抗。就在國軍發(fā)動總攻時(shí)，一連突然從南側(cè)打了進(jìn)來，將敵軍大力分成兩隊(duì)。一部戰(zhàn)士端著沖鋒槍正面阻擊，一部瘋狂向二連方向沖鋒。

戰(zhàn)至拂曉，兩軍聯(lián)手殲滅敵軍主力，國軍被迫放棄陣地。一連從兩側(cè)沖鋒，掩護(hù)二連摧毀了敵軍最后一個(gè)碉堡，并合力攻克西北門。同一時(shí)間，第七師聯(lián)合二縱三連一口氣消滅敵軍兩百余人，切斷了城內(nèi)與外圍守軍的聯(lián)系，幾乎與二連同時(shí)打進(jìn)城內(nèi)。第八師主力也順利突破北門，趁國軍沒集中隊(duì)伍之前發(fā)起了沖鋒。不到半小時(shí)便吃掉了對方一個(gè)連的兵力，就在推進(jìn)到敵軍指揮大樓之時(shí)，卻遭到了強(qiáng)烈的阻擊。這支國軍的攻勢非常猛，與城外守軍進(jìn)攻的方式完全不一樣，第八師打出了最猛烈的火力，也僅僅是將其擊退。然而眨眼的功夫，他們就恢復(fù)了原來的進(jìn)攻隊(duì)形。在第三次反攻失敗后，何以祥帶著部隊(duì)轉(zhuǎn)移到附近的居民巷里，與敵軍展開了慘烈的巷戰(zhàn)。由于傷亡過大，第八師只能轉(zhuǎn)為戰(zhàn)略防守。

當(dāng)陳毅聽聞前線戰(zhàn)況后，他嚇得出了一身的冷汗。隨后立即讓通訊員聯(lián)絡(luò)炮團(tuán)，和爆破團(tuán)，然而回電的軍隊(duì)寥寥無幾。據(jù)二縱一連傳來的信息，后勤部門和炮團(tuán)在來的路上遭逢大暴雨，軍中的炸藥包和手榴彈都被浸濕了，無法引爆。由于道路泥濘，輜重車輛陷進(jìn)了泥坑出不來。無奈陳毅只能讓戰(zhàn)士們先用步槍繼續(xù)往前打。天大亮之后，守軍精神煥發(fā)，集中炮火，飛機(jī)向第八師等部狂轟亂炸，各部將領(lǐng)帶著軍隊(duì)發(fā)起十多次反撲，然而敵軍火力過于猛烈，給各軍造成了很大的傷亡。守軍趁我軍尚未集中好隊(duì)形，就發(fā)起了進(jìn)攻。第八師三十七團(tuán)二連主動請戰(zhàn)，要求掩護(hù)大部隊(duì)撤離戰(zhàn)場。

不等何以祥開口，二連九十五名戰(zhàn)士便沖了上去，以血肉之軀擋住了漫天的炮火?？粗鴳?zhàn)友一個(gè)個(gè)在自己眼前倒下，全軍上下悲痛不已。何以祥對各軍下達(dá)了進(jìn)攻命令，各軍如同猛虎般撲向敵人。戰(zhàn)場上國共三五成群在反復(fù)交火，地上的尸體幾乎堆成了小山。在戰(zhàn)士們反復(fù)的沖鋒下，終于撕開了敵軍防線，救出了二十多名被俘人員。戰(zhàn)至上午十點(diǎn)，第八師共擊退守軍六次沖鋒。激戰(zhàn)中，守軍秘密切斷了第八師退路。如今戰(zhàn)事已形成膠著狀態(tài)，其他各部在推進(jìn)途中都遭遇了阻擊，加上道路泥濘無法支援第八師。眼看著部隊(duì)傷亡越來越大，陳毅只好下達(dá)撤退命令。據(jù)統(tǒng)計(jì)，此戰(zhàn)山野一共損失了兩千七百人，殲敵三千。這對一向以少勝多的山野戰(zhàn)軍來說，無疑不是一個(gè)沉重的打擊。